国泰君安证券股份有限公司

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关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司出售子公司股权暨关联

交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等法律法规的要求，对精工钢构履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司拟出售控股子公司绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴绿杉”、“标的企业”）98.67%股权给中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）后所形成关联交易进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

公司原拟以绍兴绿杉为投资主体，参与新型建筑建材企业的投资项目，为公司储备产业链相关并购项目，从而实现“打造引领钢结构建筑发展的科技型平台公司”的战略规划。绍兴绿杉于 2018年 5月及 6月通投资苏州科逸住宅设备股份有限公司，并于 2021年 7月退出，此后，绍兴绿杉出于自身投资业务发展的考虑，更多关注于电子、人工智能等方向的投资，与公司对其的战略定位存在一定差异，鉴于此，根据公司发展战略，拟将其转让。

公司与中建信签署了《绍兴绿杉财产份额转让协议》，将公司持有的绍兴绿杉 98.67%股份转让给中建信。交易定价以绍兴绿杉经审计所有者权益为依据，根据绍兴绿杉截至 2023年 3月 31日经审计的所有者权益金额，按照公司实缴股份比例计算，确认交易价格为 3,303万元。

由于中建信为公司同一实控人所控制的企业，故上述事项构成关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会 2023年度第七次临时会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中建信控股集团有限公司具体信息如下：

成立时间：2004年 8月 20日；

注册资金：91310000660751723F；

注册地址：上海市闵行区黎安路 999、1009号 28层 2801室；

法定代表人：方朝阳；

经营范围为：对外实业投资、管理；金属材料批兼零；

截至 2022年 12月 31日，中建信总资产 360.96亿元，净资产 89.01亿元（数据经审计），截至 2023年 3月 31日，中建信总资产 461.70亿元，净资产 150.97亿元（数据未经审计）。

因中建信为公司实际控制人所控制的企业，故上述事项构成关联交易。

上述关联人资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的企业基本情况

绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2017年 5月 8日；注册资金 4,800万元，注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199号 B幢 4楼092号，主要从事股权投资及相关咨询服务。执行事务合伙人为上海建信创科股权投资管理有限公司。截至目前，绍兴绿杉的股东情况如下：

股东名称	注册资本 （万元）	认缴比例 （%）	实收资本 （万元）	实缴比例 （%）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司	4,700.00	97.92	2,960.00	98.67
上海建信创科股权投资管理有限公司	100.00	2.08	40.00	1.33

2、标的企业对外投资情况

公司原拟以绍兴绿杉为投资主体，参与新型建筑建材企业的投资项目，为公司储备产业链相关并购项目，从而实现“打造引领钢结构建筑发展的科技型平台公司”的战略规划。绍兴绿杉于 2018年 5月及 6月通过增资入股和受让老股的方式投资苏州科逸住宅设备股份有限公司，合计出资 1,800.00万元，持有 666.67月，绍兴绿杉与苏州科逸住宅设备股份有限公司实控人陈忠义（非上市公司关联方）达成一致，绍兴绿杉将所持股权以 2,205万元的价格转让给苏州科逸住宅设备股份有限公司实控人陈忠义。此后，绍兴绿杉出于自身投资业务发展的考虑，更多关注于电子、人工智能等方向的投资。截至目前，绍兴绿杉投资企业为上海季丰电子股份有限公司（以下简称“上海季丰”）的少数股权，截至 2023年 3月31日，公司持有上海季丰 150万股股份，持股比例为 1.3619%。

上海季丰非上市公司，主要从事集成电路成品测试等业务。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格联合中和土地房地产资产评估有限公司对该股权进行了专项评估，经市场法评估后，公司所持有的该部分股权评估值为 2,200万元，较账面价值 2,000万元增加了 200万元，增值率 10%。

3、标的公司最近一年及一期财务数据情况

绍兴绿杉最近一年及一期财务数据如下：

项目 （万元）	2023年3月31日 （经审计）	2022年12月31日 （经审计）
总资产	3,862.96	3,616.82
总负债	515.00	500.00
净资产	3,347.96	3,116.82
项目 （万元）	2023年1-3月 （经审计）	2022年1-12月 （经审计）
营业收入	0	0
净利润	231.14	6.50

注：2023年 1-3月的净利润增加，主要因经评估的其他非流动金融资产增值 200万元导致公允价值变动净收益增加所致。

绍兴绿杉股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

绍兴绿杉资信状况良好，未被列为失信被执行人。

公司及下属子公司对绍兴绿杉没有任何形式的担保及借款。

四、交易标的的定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易定价是以绍兴绿杉经审计的所有者权益为定价依据。

1、审计机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）

2、审计基准日：2023年 3月 31日

3、定价情况：根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）2022年 1月 1日-2023年 3月 31日财务报表审计报告》，以 2023年 3月 31日为审计基准日，绍兴绿杉所有者权益为 3,347.96万元，按照公司实缴占比 98.67%的比例计算，确定公司持有绍兴绿杉所有者权益金额为 3,303万元。公司以此金额作为股权转让的交易价格。

（二）定价合理性分析

绍兴绿杉的主业为股权投资，截至2023年3月31日，绍兴绿杉的主要资产为货币资金及对上海季丰的股权投资所涉及的金融资产。针对该金融资产，联合中和土地房地产资产评估有限公司对此做了专项评估，并出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）交易性金融资产市场价值资产评估报告》。经市场法评估后，上述绍兴绿杉所持有金融资产的评估值为2,200万元，较账面价值2,000万元增加了200万元，增值率10%。

在上述金融资产评估的基础上，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，出具了绍兴绿杉截止2023年3月31日的审计报告，其中其他非流动金融资产数据引用了评估结果。公司以经审计的所有者权益作为定价依据，定价公允、合理。

五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

乙方：中建信控股集团有限公司

（二）转让依据及价格

按照永拓会计师事务所出具的审计报告，以经审计的标的企业净资产为基数，双方同意按实缴出资额比例计算，甲方将其持有标的企业目标财产份额以交易对价人民币 3,303万元转让给乙方。

（三）交割

双方同意，2023年 9月 30日前乙方以现金方式向甲方支付全部交易对价人民币 3,303万元。

乙方向甲方支付交易对价，且由标的企业向注册登记管理部门申请办理交易涉及的各项变更登记手续。

本协议签订之日起至乙方按照本协议约定完成支付全部交易对价之日前，甲方仍享有并有权行使与目标财产份额相关的合伙人权利并承担相应的合伙人义务。乙方按照本协议约定完成支付全部交易对价之日起，乙方即享有并有权行使与目标财产份额相关的合伙人权利并承担相应的合伙人义务，甲方不再是标的企业的合伙人，不再享有标的企业合伙人权利。

（四）赔偿

如果由于一方（“违约方”）违反本协议，致使另一方（“非违约方”）、另一方的关联方、管理人员、董事、代理及雇员因此承担任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、惩罚、判决、诉讼、费用、开支、支出（统称“损失”），违约方应就非违约方承担的上述任何损失承担赔偿责任，对非违约方作出赔偿，为其辩护并使非违约方免受任何损害。

（五）生效

本协议于双方签署并经双方有权机构批准后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

1、通过本次交易，公司将收回绍兴绿杉的投资资金，有利于优化公司资产结构，推动公司战略的执行。

2、该项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

七、授权情况

为使股权转让工作顺利开展，由董事会授权公司管理层包括但不限于以下事项：1、本次及后续股权转让的相关资料签署及授权专人办理股权转让的相关工作；2、其他与本次事项所需的必要事宜。

八、关联交易履行的审议程序

1、审议程序

公司于 2023年 7月 28日召开第八届董事会 2023年度第七次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生发表了同意的独立董事意见。

2、独立董事意见

公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生就此次交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见：

认为本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益，本次交易对公司不会构成重大影响。关联交易定价方式符合公平合理的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本次关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会 2023年度第七次临时会议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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